大手との協業、NDAを結ぶ前に「目的の明確化」が必要な理由：いまさら聞けないNDAの結び方（4）（1/5 ページ）

オープンイノベーションやコラボレーションなどが広がる中、中小製造業でも必要になる機会が多いNDAについて解説する本連載。今回からNDAを結ぶに当たり注意すべき点を説明します。

[柳下彰彦，MONOist]

本連載の登場人物

江戸 健太郎（えど けんたろう）

大江戸モーター 代表取締役社長。小さいけれど技術力に優れたモーター企業の創業者。通称、えどけん。

矢面 辰夫（やおもて たつお）

業界最大手の自動車メーカーであるCFGモーターズの新規事業開発部門に所属。やり手。

*編集部注：本記事はフィクションです。実在の人物団体などとは一切関係ありません。

前回までのあらすじ

　さて、オープンイノベーションなどが広がる中、中小製造業やモノづくりベンチャーでも必要性が増している秘密保持契約（NDA）の結び方を解説する本連載ですが、まず前回までの内容をおさらいしておきましょう。

あらすじ概略

　電気自動車用の小型モーターの開発に成功した大江戸モーターは、大手自動車メーカーのCFGモーターズ（担当者は矢面氏）から「当社の次世代電気自動車用モーターで採用を検討したいので一度打ち合わせをしませんか」とのオファーを受けました。大江戸モーターにとって、自動車業界大手のCFGモーターズとのコラボレーション（協業）は大きなビジネスチャンスであり、社長の江戸氏は上記オファーを受けることとしました。そうしたところ、矢面氏から第一回目の打ち合わせまでにNDAを結びたいということで、NDAの契約書のひな型が送付されてきました。

　江戸氏は、受け取った契約書を頑張って読んでみましたが、普段使うような言葉とは違い、何が問題で、何に気を付ければよいのかさっぱり理解できませんでした。では、江戸氏はどうすべきでしょうか。

　本稿では江戸氏がNDAを結ぶ段階であらためて気を付けるべき点を説明しようと考えます。

　なお、NDAも契約ですから、基本取引契約、業務委託契約、請負契約などの他の契約と同様に、契約に関する一般的・共通的な条項（例えば“損害賠償”に関する規定、“契約期間”に関する規定、“裁判管轄”に関する規定）も、江戸氏がCFGモーターズの矢面氏から受け取ったひな型に記載されています。

　ただ、本稿では、こうした一般的・共通的な条項についての解説は市販されている書籍に譲りたいと思います。今回は「中堅・中小企業が大企業と協業（コラボレーション）を検討するという場面」でNDAを結ぶにあたり、どのような点に気を付けるべきかという点にしぼって解説していきます。