中小企業が気を付けるべき「秘密情報の目的外使用禁止義務」とは？：いまさら聞けないNDAの結び方（7）（1/5 ページ）

オープンイノベーションやコラボレーションなどが広がる中、中小製造業でも必要になる機会が多いNDAについて解説する本連載。今回が最終回となります。今回も前回に続き、中堅・中小企業がNDAを結ぶに当たり留意すべき点を説明します。

[柳下彰彦，MONOist]

本連載の登場人物

江戸 健太郎（えど けんたろう）

大江戸モーター 代表取締役社長。小さいけれど技術力に優れたモーター企業の創業者。通称、えどけん。

矢面 辰夫（やおもて たつお）

業界最大手のCFGモーターズであるCFGモーターズの新規事業開発部門に所属。やり手。

*編集部注：本記事はフィクションです。実在の人物団体などとは一切関係ありません。

前回までのあらすじ

　さて、オープンイノベーションなどが広がる中、中小製造業やモノづくりベンチャーでも必要性が増している秘密保持契約（NDA）の結び方を解説する本連載ですが、まず前回までの内容をおさらいしておきましょう。

あらすじ概略

　電気自動車用の小型モーターの開発に成功した大江戸モーターは、大手自動車メーカーのCFGモーターズ（担当者は矢面氏）から「当社の次世代電気自動車用モーターで採用を検討したいので一度打ち合わせをしませんか」とのオファーを受けました。大江戸モーターにとって、自動車業界大手のCFGモーターズとのコラボレーション（協業）は大きなビジネスチャンスであり、社長の江戸氏は上記オファーを受けることとしました。そうしたところ、矢面氏から第一回目の打ち合わせまでにNDAを結びたいということで、NDAの契約書のひな型が送付されてきました。

　江戸氏は、受け取った契約書を頑張って読んでみましたが、普段使うような言葉とは違い、何が問題で、何に気を付ければよいのかさっぱり理解できませんでした。では、江戸氏はどうすべきでしょうか。

　さて前回は、江戸氏がNDAにおいて気を付ける点として「NDAにおける二大義務」について解説しました。具体的にはNDAにおける二大義務である「秘密保持義務（開示範囲の制限）」「秘密情報の目的外使用禁止義務」のうち、「秘密保持義務（開示範囲の制限）」について説明しましたね。今回は残りの「秘密情報の目的外使用禁止義務」について解説していきたいと思います。

　なお、本連載では、NDAの一般的・共通的な条項についての解説は市販されている書籍に譲り、「中堅・中小企業が大企業と協業（コラボレーション）を検討するという場面」において、NDAを結ぶにあたってどのような点に気を付けるべきか、の点にしぼって解説します。